عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هو الوثيقة التي تُقيَّد في السجل التجاري وتحدد الشركاء ورأس المال والإدارة وتوزيع الأرباح وطريقة التنازل عن الحصص. ونظام الشركات يحدد بنوده الإلزامية، ويشترط أن يكون مكتوبًا باللغة العربية ومقيدًا في السجل التجاري، وإلا لم يُحتج به على الغير. وفي هذا الدليل البنود المطلوبة، والوثائق المرفقة، وما يحدث بعد التقديم.
عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة يجب أن يتضمن وفق المادة 158 من نظام الشركات: أسماء الشركاء وبياناتهم، واسم الشركة ومركزها وغرضها، ورأس المال وتوزيعه، وإقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص، والإدارة، والتنازل عن الحصص، وقرارات الشركاء، وتوزيع الأرباح والخسائر، والسنة المالية، وانقضاء الشركة. أما شركة الشخص الواحد فلها نظام أساس.
جدول المحتويات
ما الفرق بين عقد التأسيس ونظام الأساس؟
بحسب المادة السابعة من نظام الشركات، يكون لكل شركة عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس. وتؤكد المادة 157 أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد يكون لها نظام أساس، وأن كل إشارة إلى عقد التأسيس في أحكام هذا النوع من الشركات تعني نظام الأساس.
| الحالة | الوثيقة |
|---|---|
| شركة ذات مسؤولية محدودة بشريكين أو أكثر | عقد تأسيس |
| شركة ذات مسؤولية محدودة يملكها شخص واحد | نظام أساس |
| شركة مساهمة أو مساهمة مبسطة | نظام أساس |
بنود عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
تنص المادة 158 من نظام الشركات على أن يشتمل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
- أسماء الشركاء وبياناتهم.
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس المال وتوزيعه بين الشركاء.
- إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة.
- التنازل عن الحصص.
- وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.
- قرارات الشركاء.
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- انقضاء الشركة.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها ولا تتعارض مع أحكام النظام.
البند الأخير هو المساحة التي يُكتب فيها ما يحمي الشركاء فعلًا: آلية حل الخلاف، وحق الأولوية عند بيع الحصص، وما يحدث عند وفاة شريك أو رغبته في الخروج. ترك هذه المساحة فارغة شائع، ويظهر أثره عند أول خلاف.
الوثائق التي ترفق بعقد تأسيس شركة
وفق الفقرة الثانية من المادة 158، يُرفق بعقد التأسيس عند تقديم طلب تأسيس الشركة:
- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
- بيان أو تقرير من مقيّم معتمد أو أكثر يبين القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
والحصة العينية هي ما يقدمه الشريك غير النقد، مثل معدات أو عقار أو محل قائم. وتحيل المادة 159 في تقييمها إلى أحكام المادة 141 من النظام.
توثيق عقد تأسيس شركة وقيده في السجل التجاري
التوثيق المقصود في نظام الشركات هو الكتابة ثم القيد في السجل التجاري. وتقرر المادة الثامنة:
- يجب أن يكون عقد التأسيس وأي تعديل عليه مكتوبًا، وإلا كان العقد أو التعديل باطلًا.
- على المؤسسين أو الشركاء أو المديرين قيد عقد التأسيس وتعديلاته لدى السجل التجاري، ومن تسبب في عدم القيد يكون مسؤولًا بالتضامن عن تعويض الضرر الناتج عنه.
- لا يُحتج على الغير بعقد التأسيس أو تعديله إلا بعد القيد، وما لم يُقيَّد من بيانات لا يكون نافذًا في مواجهة الغير.
ولإجراءات السجل بعد التأسيس راجع دليل تجديد السجل التجاري.
وتشترط الفقرة الثالثة من المادة السابعة أن يكون عقد التأسيس باللغة العربية، ويجوز أن يقترن بترجمة إلى لغة أخرى. وتنص الفقرة الرابعة على أن تعد وزارة التجارة نماذج استرشادية لعقود التأسيس بما يتناسب مع شكل الشركة.
ماذا يحدث بعد تقديم طلب التأسيس؟
تحدد المادة السادسة مسار الطلب بعد تقديمه إلى السجل التجاري مرفقًا به عقد التأسيس والبيانات والوثائق اللازمة:
- يبتّ السجل التجاري في الطلب المستوفي للبيانات والوثائق.
- إذا رُفض الطلب يجب أن يكون الرفض مسببًا، ويحق للمؤسسين التظلم أمام وزارة التجارة خلال 60 يومًا من تاريخ إبلاغهم بالرفض.
- إذا رُفض التظلم أو لم يُبتّ فيه خلال 30 يومًا من تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها في السجل التجاري، ويكون لها خلال مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها بشرط إتمام التأسيس، وفق المادة التاسعة.
الإدارة في عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
تنص المادة 160 على أن يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعيّنهم الشركاء في عقد التأسيس أو في عقد مستقل لمدة محددة أو غير محددة، ويجوز تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا. وتحدد المادة 161 أن عقد التأسيس أو قرار الشركاء يحدد طريقة الإدارة والأغلبية اللازمة للقرارات عند تعدد المديرين. ووفق المادة 162 يمثّل المدير الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ولا يسري تعيينه أو تغييره أو تقييد سلطاته في مواجهة الغير إلا بعد قيده في السجل التجاري.
المدد النظامية في تأسيس الشركة
| الإجراء | المدة | المصدر |
|---|---|---|
| التظلم أمام وزارة التجارة من رفض طلب التأسيس | 60 يومًا من الإبلاغ بالرفض | نظام الشركات، المادة 6 |
| التظلم أمام الجهة القضائية إذا رُفض التظلم أو لم يُبتّ فيه | بعد 30 يومًا من تقديم التظلم دون بتّ | نظام الشركات، المادة 6 |
تاريخ التحقق: 2 نوفمبر 2026، من نص النظام المنشور في صفحة نظام الشركات بهيئة السوق المالية.
أخطاء شائعة في صياغة عقد التأسيس
- نسخ نموذج جاهز دون تعديل بند التنازل عن الحصص، ثم الاكتشاف عند خروج شريك أن العقد لا ينظم ذلك.
- عدم تحديد الأغلبية اللازمة لقرارات الشركاء، فيتعطل القرار عند أول خلاف.
- إدخال حصة عينية دون تقرير تقييم من مقيّم معتمد وإقرار باقي الشركاء.
- تعيين مدير أو تغييره أو تقييد صلاحياته دون قيد ذلك في السجل التجاري، فلا يسري في مواجهة الغير.
- كتابة غرض الشركة بصياغة لا تغطي النشاط الفعلي.
لمراجعة بنود العقد قبل قيده أو صياغته بما يناسب حالة الشركاء، تعرّف على خدمة محامي تأسيس شركات، ولفهم الإطار العام للنظام اقرأ نظام الشركات الجديد في السعودية.
أسئلة شائعة عن عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
هل يلزم عقد تأسيس لشركة الشخص الواحد؟
لا. الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد يكون لها نظام أساس بدل عقد التأسيس، وفق المادتين 7 و157 من نظام الشركات، وكل إشارة إلى عقد التأسيس في أحكامها تعني نظام الأساس. ويمارس المالك صلاحيات المدير والجمعية العامة، وتُدوَّن قراراته كتابةً في سجل خاص لدى الشركة.
هل يجب توثيق عقد تأسيس شركة؟
يشترط نظام الشركات أن يكون العقد وأي تعديل عليه مكتوبًا، وإلا كان باطلًا، وأن يُقيَّد لدى السجل التجاري. ولا يُحتج على الغير بالعقد أو تعديله إلا بعد القيد، ومن تسبب في عدم القيد يُسأل بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير.
هل توجد نماذج عقد تاسيس الشركات من وزارة التجارة؟
نعم. تنص الفقرة الرابعة من المادة السابعة من نظام الشركات على أن تعد الوزارة نماذج استرشادية لعقود تأسيس الشركات وأنظمتها الأساسية بما يتناسب مع شكل الشركة. والنموذج نقطة بداية، ويبقى على الشركاء إضافة ما يحتاجونه من بنود لا تتعارض مع النظام.
هل يجوز كتابة عقد التأسيس بالإنجليزية؟
يجب أن يكون عقد التأسيس أو نظام الأساس باللغة العربية وفق الفقرة الثالثة من المادة السابعة، ويجوز أن يقترن بترجمة إلى لغة أخرى. لذلك تُعتمد النسخة العربية، وتفيد الترجمة الشركاء غير الناطقين بالعربية أو الجهات الأجنبية التي تتعامل مع الشركة.
ماذا لو رُفض طلب تأسيس الشركة؟
يجب أن يكون الرفض مسببًا، ويحق للمؤسسين التظلم أمام وزارة التجارة خلال 60 يومًا من إبلاغهم بالرفض. فإذا رُفض التظلم أو لم يُبتّ فيه خلال 30 يومًا من تقديمه، يحق لهم التظلم أمام الجهة القضائية المختصة، وفق المادة السادسة من نظام الشركات.
الخلاصة
عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة يجب أن يتضمن البيانات الواردة في المادة 158 من نظام الشركات، ويُكتب بالعربية، ويُقيَّد في السجل التجاري ليُحتج به على الغير. وشركة الشخص الواحد لها نظام أساس بدل العقد. أهم ما يُضاف للنموذج: آلية التنازل عن الحصص، والأغلبية اللازمة للقرارات، وتقييم الحصص العينية.
الباحثة القانونية رهف طلعت غيث، ضمن فريق مكتب الصفوة في جدة. تدعم القضايا الجنائية وقضايا الأحوال الشخصية بإعداد المذكرات واللوائح وتجهيز الطلبات الإجرائية.
