نظام الشركات الجديد في السعودية صدر بالمرسوم الملكي م/132 ونفذ في 26/6/1444هـ الموافق 19 يناير 2023م، ومنح الشركات القائمة سنتين لتوفيق أوضاعها. أبرز ما جاء به: شركة المساهمة المبسطة، والميثاق العائلي، وتيسير شركة الشخص الواحد، وإعفاء المنشآت المتناهية الصغر والصغيرة من تعيين مراجع حسابات.
جدول المحتويات
بإيجاز
- صدر نظام الشركات بالمرسوم الملكي م/132 بتاريخ 1/12/1443هـ، ونُشر في أم القرى بتاريخ 23/12/1443هـ.
- بدأ نفاذه في 26/6/1444هـ الموافق 19 يناير 2023م.
- مُنحت الشركات القائمة مهلة سنتين لتوفيق أوضاعها، انتهت تقريبًا في يناير 2025م.
- استحدث النظام شكلًا جديدًا هو شركة المساهمة المبسطة (المادة 4/د).
- نظام السجل التجاري الجديد نافذ منذ 3/4/2025م، ومعه نظام الأسماء التجارية.
ما هو نظام الشركات الجديد؟
نظام الشركات الجديد هو الإطار النظامي الحالي لتأسيس الشركات التجارية وغير الربحية في المملكة وإدارتها وتحولها وانقضائها، وحلّ محل النظام السابق بهدف تبسيط الإجراءات وزيادة المرونة للمستثمرين ورواد الأعمال.
صدر النظام بالمرسوم الملكي رقم م/132 بتاريخ 1/12/1443هـ، ونُشر في جريدة أم القرى بتاريخ 23/12/1443هـ، وبدأ العمل به في 26/6/1444هـ الموافق 19 يناير 2023م.
ويتجه النظام إلى منح الشركاء حرية أكبر في تنظيم علاقاتهم بالعقود والاتفاقات، مع تخفيف الأعباء التنظيمية عن المنشآت الصغيرة، وفتح خيارات تمويل جديدة لم تكن متاحة لبعض أشكال الشركات.
أبرز التغييرات في نظام الشركات الجديد
جاء النظام بخمسة تغييرات رئيسية تهم أغلب أصحاب الأعمال:
| التغيير | ماذا يعني عمليًا؟ |
|---|---|
| شركة المساهمة المبسطة (م4/د) | شكل جديد مرن دون اشتراط الجمعيات العامة بالصورة التقليدية |
| الميثاق العائلي واتفاقات الشركاء (م11) | تنظيم الملكية والإدارة في الشركات العائلية وعلاقات الشركاء باتفاقات مكتوبة |
| تيسير شركة الشخص الواحد | مرونة أكبر لمن يريد تأسيس شركة بمفرده |
| أدوات الدين للشركة ذات المسؤولية المحدودة | جواز إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية |
| إعفاء من مراجع الحسابات | إعفاء المنشآت المتناهية الصغر والصغيرة من تعيين مراجع حسابات |
ما هي شركة المساهمة المبسطة؟
شركة المساهمة المبسطة شكل جديد من الشركات استحدثته المادة 4/د من نظام الشركات الجديد، يجمع بين مزايا شركة المساهمة ومرونة الإدارة، دون اشتراط عقد الجمعيات العامة بالصورة التقليدية.
ويناسب هذا الشكل بشكل خاص الشركات الناشئة والمشاريع التي تتوقع دخول مستثمرين على مراحل، لأنه يتيح تنظيم العلاقة بين المساهمين وآلية اتخاذ القرار بقدر أكبر من الحرية في نظام الشركة الأساس.
متى تختار المساهمة المبسطة بدل الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
القرار يعتمد على خطة النمو وطبيعة الشركاء. فإذا كان المشروع يستهدف جولات استثمارية متتابعة أو توزيع حصص على الموظفين، قد تكون المساهمة المبسطة أنسب. أما المشروعات العائلية أو محدودة الشركاء فقد تكفيها الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ويُستحسن مناقشة الخيار مع مختص قبل التأسيس عبر خدمة تسجيل الشركات في السعودية.
الميثاق العائلي واتفاقات الشركاء
أجاز النظام في المادة 11 للشركاء في الشركات العائلية وضع «ميثاق عائلي» ينظم الملكية العائلية وإدارتها وطريقة انتقالها، كما أجاز اتفاقات الشركاء بوجه عام.
وتكمن أهمية الميثاق العائلي في أنه يعالج مبكرًا أكثر أسباب نزاعات الشركات العائلية شيوعًا: من يدير الشركة؟ كيف يدخل الجيل الجديد؟ ماذا يحدث عند وفاة أحد الشركاء أو رغبته في البيع؟
- تحديد معايير تعيين أفراد العائلة في الإدارة.
- تنظيم انتقال الحصص بين أفراد العائلة ومنع دخول الغير دون موافقة.
- وضع آلية لحل الخلافات قبل وصولها إلى المحاكم.
- تنظيم سياسة توزيع الأرباح.
وتظهر قيمة هذا الميثاق بوضوح عند الوفاة وتقسيم التركة، إذ يخفف من التعقيدات التي تتطلب عادة وكالات حصر الورثة وتفاهمات طويلة بين الورثة.
شركة الشخص الواحد في النظام الجديد
يسّر النظام الجديد تأسيس شركة الشخص الواحد، بحيث يستطيع الفرد ممارسة نشاطه التجاري عبر شركة تفصل ذمته المالية الشخصية عن ذمة الشركة، بدل العمل كمؤسسة فردية.
ويفيد ذلك رواد الأعمال والمهنيين الذين يريدون حماية أموالهم الشخصية من مخاطر النشاط، مع بقاء القرار بيد شخص واحد. لكن هذه الحماية تتطلب الالتزام بفصل الحسابات فعليًا وعدم خلط أموال الشركة بأموال المالك.
تسهيلات التمويل والمراجعة للشركات الصغيرة
أتاح النظام الجديد للشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار أدوات دين أو صكوك، وهو خيار تمويلي يساعدها على جمع التمويل دون إدخال شركاء جدد في رأس المال.
كما أعفى المنشآت المتناهية الصغر والصغيرة من تعيين مراجع حسابات، مما يخفف التكاليف السنوية على أصحاب المشاريع في بداياتهم. ومع ذلك يبقى تنظيم الدفاتر والقوائم المالية بدقة أمرًا مهمًا للتعامل مع البنوك والجهات الرسمية والشركاء.
توفيق أوضاع الشركات: هل انتهت المهلة؟
نعم، منح نظام الشركات الجديد الشركات القائمة قبل نفاذه مهلة سنتين لتوفيق أوضاعها، وقد انتهت هذه المهلة تقريبًا في يناير 2025م.
وتوفيق الأوضاع يعني تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس ليتوافق مع أحكام النظام الجديد. والشركة التي لم تُكمل ذلك حتى الآن ينبغي أن تراجع وضعها مع مختص لمعرفة ما يلزمها من تعديلات وإجراءات، لأن مخالفة الأحكام النظامية قد تؤثر في صحة قراراتها وتعاملاتها.
نظام السجل التجاري الجديد وعلاقته بنظام الشركات
بالتوازي مع نظام الشركات، بدأ نفاذ نظام السجل التجاري الجديد في 3/4/2025م بموجب المرسوم الملكي م/83 بتاريخ 19/3/1446هـ، ونفذ معه في التاريخ نفسه نظام الأسماء التجارية.
| المسألة | الوضع في النظام الجديد |
|---|---|
| عدد السجلات | سجل واحد للمنشأة يشمل جميع أنشطتها |
| السجلات الفرعية | أُلغيت، مع مهلة 5 سنوات للمعالجة |
| التجديد | حلّ محله التأكيد السنوي للبيانات، ولا يوجد تاريخ انتهاء للسجل |
| عدم التأكيد خلال 90 يومًا | يُعلّق السجل |
| عدم رفع التعليق خلال سنة | يُشطب السجل |
للتفاصيل العملية اقرأ تجديد السجل التجاري بعد النظام الجديد.
أمثلة عملية
المثال الأول: شركة ناشئة تبحث عن مستثمرين
3 مؤسسين لتطبيق تقني يخططون لجولتي استثمار خلال سنتين. شركة المساهمة المبسطة قد تمنحهم مرونة في تنظيم دخول المستثمرين واتخاذ القرارات، دون أعباء الجمعيات العامة التقليدية.
المثال الثاني: شركة عائلية من جيلين
شركة عائلية يملكها أب و4 أبناء، ويخشون الخلاف عند انتقال الإدارة. وضع ميثاق عائلي وفق المادة 11 يحدد مسبقًا معايير الإدارة وانتقال الحصص وآلية حل الخلاف.
المثال الثالث: سجل لم يُؤكد
صاحب منشأة لم يؤكد بيانات سجله التجاري، فمضت 90 يومًا فعُلّق السجل. إذا لم يرفع التعليق خلال سنة يُشطب السجل، فعليه المبادرة بالتأكيد ورفع التعليق قبل ذلك.
أخطاء شائعة بعد صدور نظام الشركات الجديد
- افتراض أن عقد التأسيس القديم ما زال صالحًا دون مراجعة توافقه مع النظام الجديد.
- اختيار شكل الشركة بناءً على العادة لا على خطة النمو والتمويل.
- تأجيل الميثاق العائلي حتى نشوء الخلاف فعليًا.
- خلط أموال شركة الشخص الواحد بأموال المالك الشخصية.
- إهمال التأكيد السنوي لبيانات السجل التجاري، مما يؤدي إلى تعليقه ثم شطبه.
أسئلة شائعة حول نظام الشركات الجديد في السعودية
متى بدأ العمل بنظام الشركات الجديد في السعودية؟
بدأ العمل به في 26/6/1444هـ الموافق 19 يناير 2023م، بعد صدوره بالمرسوم الملكي م/132 ونشره في أم القرى. وتسري أحكامه على الشركات الجديدة منذ ذلك التاريخ، بينما مُنحت الشركات القائمة مهلة سنتين لتوفيق أوضاعها.
هل شركة المساهمة المبسطة تحتاج جمعية عامة؟
لا يشترط النظام فيها الجمعيات العامة بالصورة التقليدية المعروفة في شركات المساهمة، وهذا من أبرز مزاياها. ويُنظَّم اتخاذ القرارات بين المساهمين وفق ما يحدده نظام الشركة الأساس، مما يمنح المؤسسين مرونة واسعة في تصميم الحوكمة.
هل الميثاق العائلي ملزم للورثة؟
الميثاق العائلي اتفاق بين الشركاء أجازته المادة 11، ويُلزم أطرافه بحسب صياغته وموافقتهم عليه. ولضمان فاعليته تجاه الورثة والأجيال اللاحقة، تُراعى الصياغة الدقيقة وربطه بعقد الشركة، ويُستحسن مراجعته من محامٍ قبل اعتماده.
هل يجب على كل شركة تعيين مراجع حسابات؟
لا، فقد أعفى نظام الشركات الجديد المنشآت المتناهية الصغر والصغيرة من تعيين مراجع حسابات، وهو من التسهيلات التي تخفف تكاليف التشغيل. أما الشركات الأكبر فتبقى ملزمة بأحكام المراجعة بحسب شكلها وحجمها.
ماذا يحدث لشركة لم توفق أوضاعها حتى الآن؟
انتهت مهلة السنتين تقريبًا في يناير 2025م، فالشركة التي لم توفق أوضاعها تعمل بعقد لا يتوافق مع النظام النافذ. والإجراء الأنسب هو مراجعة العقد فورًا مع مختص وتعديله، لتجنب إشكالات في صحة القرارات أو التعامل مع الجهات الرسمية.
هل ما زال السجل التجاري يحتاج تجديدًا سنويًا؟
لا، ألغى نظام السجل التجاري الجديد النافذ منذ 3/4/2025م فكرة تاريخ الانتهاء، وحلّ محل التجديد التأكيد السنوي للبيانات. وإذا لم يؤكد التاجر بياناته خلال 90 يومًا يُعلّق السجل، ويُشطب إذا لم يُرفع التعليق خلال سنة.
كيف يساعدك مكتب الصفوة للمحاماة؟
يساعد مكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية في جدة في اختيار الشكل القانوني المناسب للشركة، وصياغة عقود التأسيس والمواثيق العائلية واتفاقات الشركاء، ومراجعة توفيق الأوضاع، مع إمكانية الخدمة عن بُعد. تعرّف على خدمة محامي الشركات.
المصادر: نظام الشركات – هيئة السوق المالية
هذا الشرح للتوعية العامة ولا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
مستشار قانوني يحمل درجة البكالوريوس في القانون من جامعة القاهرة المرموقة. يمتلك خبرة واسعة تزيد عن 25 عامًا في المجالات الجنائية والمدنية والأسرية، حيث حقق إنجازات بارزة ساهمت في ترسيخ مكانته كقيمة مضافة في أي فريق قانوني.
